如果大公司之间想进行收购，会有什么担心呢？

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收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购一般分为股权收购和资产收购，股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，收购完成后，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。

网友咨询：

公司股权收购需要注意哪些问题？

四川尚上律师事务所覃方云律师解答：

股权转让中受让方需要注意的问题

1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。

《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

了解受让方股东性质是否为国有股，如涉及国有股，按照现有政策必须经北交所挂牌摘牌才能完成股权转让手续，挂牌过程中存在一定的不确定因素。

2、明晰目标公司股权结构。

股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、正在履行之中的合同、公司章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。

3、进行资产评估。

明晰股权结构，确认转让的份额后，股权受让方应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。

4、调查目标公司的债券债务。

出让方是否对标的公司的全部债权债务，进行如实披露，并纳入股权价值评估范围？重大应收、应付款和其他应收、应付款是否合法有效？债权有无无法实现的风险？

目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要，决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标，同时因其具有较大的隐蔽性，因此可以说是股权转让中的最大风险所在。因此，股权受让人应用尽可能的方式来调查目标公司的对外债务，同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺，并约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。

覃方云律师补充：

5、调查目标公司的对外担保。

需对目标公司的正在履行的所有合同进行一一核查，如公司对外签订担保合同或保证合同，则有可能会承担保证责任或连带责任。建议在股权转让协议中明确，如果存在尚未披露的或有负债，由公司原股东承担责任。

6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。

7、应查清转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。

8、根据本次收购目的为对方所有的土地及房产，所以应对标的公司拥有的土地使用权、房产等是否存在产权纠纷或潜在纠纷？标的公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权？是否已取得完备的权属证书？房产土地是何种性质？ 标的公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制？是否存在担保或其他权利受到限制的情况？标的公司有无租赁房屋、土地使用权等情况？以及租赁的合法有效性？等等。

9、劳动用工风险，应对于该企业目前人员情况进行了解，如何安置现有职工，及现有退休人员福利情况等进行了解。

10、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。股权转让合同内容必须体现受让方对目标公司的调查结果，同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外债务等重要情况的陈述及保证。

在股权收购实践中，一些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出最终的决定，结果步入地雷阵。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。然而这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业 机构进行。如果将投资者比作股权收购这场大战中的主战舰，那么律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构就是保障主战舰最大限度的避免股权收购的风险从而赢得战役的护航舰。经过尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从而促进收购的进行。

如果大公司之间想进行收购的话，首先要看一下被收购方的财务报表有没有盈亏和坏账，然后就是等着监管部门审批了，如果监管部门不同意的话，也无法进行收购。

论述上市公司收购的法律程序?
答：协议收购的具体程序　1.收购双方协商收购事宜 尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下，这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购...

别的公司想收购我们公司(公司正处于上升期,行业前景较好),应该如何跟...
答：那就等于你换了一种新兴而又陌生的行业里去了；3、通过你的描述，你所服务的公司作为买方来讲好像没什么采购优势，在这样的公司做采购你应该是最清楚的了；4、在进行商务谈判时，如果缺少了底牌和筹码，相信你肯定底气不足，即使掩饰功夫再好，可始终还是会埋下隐患的！请仔细考虑一下吧！

一家大公司一直都想吞并我们,我们这家小公司该怎样防止被吞并?_百度...
答：收购的时候是要征求公司的老板的意见的，要是老板是愿意的话，那么肯定是会被吞并的，但是老板要是强制性的不愿意被吞并的话，那么可能对方也是会尊重我们的选择的，但是有些大公司就是看上了某些小公司的发展，所以就算是不择手段他也是会想要收购的，所以我觉得这最主要的还是看自己公司的老板是怎么...

如果公司出资收购其他公司,股票有影响么
答：当然有影响。一般出资收购肯定是被收购的公司具有较好的效益，收购后资产证券化会有较大的增值。所以一般而言股价会上涨，好的资产收购还会引起股价大幅上涨。上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，...

大股东会收购自己的公司吗
答：大股东可以通过购买其他股东转让的股权收购公司。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，除公司章程有规定外，没有任何限制。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司...

自己创办公司如果有别的大公司想收购,是好事还是坏事
答：这主要取决于个人，你有资金在投入或是看好市场，有能力经营下去就可以大声的给对方说，不好意思我正在考虑5年后收购你们公司呢。反之没能力资金你可以让人家吧你收购了，当然也不是什么坏事情。人员安排你可以和对方谈 员工一律不换 走一个人都不行。至于老板吗，想走想留自己去看吧 回答你的补充...

当一家公司收购另一家公司时,其股票会上涨吗?
答：近些日子，一则“当一家公司收购另一家公司时，其股票会上涨吗？”的问题，有不少的人都在问，我来说下我的看法。那么，当一家公司收购另外一家公司的时候，股票的价格会上涨吗？这我们可以从以下的几个点去进行判断。第一.收购公司的行业是否属于目前热门板块内，如果是则容易涨价，不...

公司之间收购是不是想收就能收啊,只要有钱买对方股份就行了,不管对方愿...
答：如果对方是上市公司你可以买股票就可以。不是上市公司是国有企业，需要审计部门评估资产后有同级政府主管部门企业局与对方协商收购事宜。如是民营企业仍要双方商议后办理一定手续才行。对方不同意卖股份，谁也没办法。除非你欠对方钱还不了，只有拿股份顶替。

上市公司并购的会计方法研究
答：我国上市公司并购会计方法的比较研究 [关键词]购买法;权益结合法;企业并购 [摘要]企业合并的两种会计处理方法各有利弊。结合我国的经济环境分析两种方法的取舍,并在此基础上提出规范我国采用权益结合法的条件。 企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。自1999年4月美国财务会计准则委员会(FASB)宣布取...