国有企业的资本运作浅析
国有企业的资本运作浅析
本文通过广州药业吸收合并白云山制药案例，研究我国国有企业的资本运作，进一步完善国有企业产业链，增强其抗风险的能力，加强企业战略管理，实现国有企业的资本增值与良性发展。
1广州药业吸收合并白云制药概况
广州药业和白云山是广药集团旗下的两家上市公司，广药集团持有35.58%的白云山A，另外持有48.2%的广州药业。白云山和广州药业在2011年11月7日停牌，2012年3月28日广州药业公布了吸收合并广州白云山制药有限公司的预案说明，正式开始了新广药的资产重组。广州药业拟采用新增A股股份换股吸收合并的方式合并白云山，换股价格以按照重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易价格确定，分别为12.20元/股和11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每1股白云山股份可换取0.95股广州药业的股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业;广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外与医药主业相关的经营性资产等剩余医药主业相关资产。此次重组后广州药业的控股股东仍为广药集团，而广药集团将以新广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。具体重组过程如下图所示。
2广州药业吸收合并白云山制药案例分析
2.1吸收合并重组原因
为顺应全球医药市场发展趋势，我国医药产业将出现新一轮的整合优化，市场竞争将更激烈，医药行业将面临通过兼并重组做大做强的历史性机遇;按照广州市国有资产优化布局政策，广州市政府下发相关文件，明确将国企上市公司市值管理和利用资本市场并购重组成效纳入国企考核范围;其次为实现广药集团的振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的`战略目标，力争成为我国医药制药业龙头企业之一的“十二五”发展规划的战略。这些宏观政策及企业自身发展战略因素是其进行重组的重要原因。
重组前的广州药业主要以化学药为主营业务的单一经营模式，而重组后的新广州药业的主营业务将整合形成“大南药”和“大健康”两大方向。具体如下图所示。
企业资本运作的背后是其巨大的利润与市场发展空间的驱动。通过换股吸收合并的资本运作方式，不仅能避免企业现金周转压力，低成本地将品牌、专利以及商誉等无形资产及企业产业资源进行有效整合，还可以使企业资本结构与产权结构得到优化，实现企业价值链的有效管理，使得各个利益相关者获得巨大的经济利益。对于广州药业和白云山这两家上市公司而然，吸收合并能够快速实现企业规模的扩张和资源的整合，进而推动企业集团的资源及资本优化配置并实现其产值最大化。
2.2吸收合并重组结果
重组后的新广州药业将拥有中国驰名商标4项、广东省著名商标20项、广州市著名商标27项，使其品牌价值和影响力更大。其总资产将由48.51亿元上升至84.31亿元，净资产收益率(摊薄)将由7.6%提升至10.15%，每股收益(摊薄)将由0.3550元提升至0.4353元。广药集团将拥有广州药业权益的部分，其比例由重组前48.20%变为45.29%。重组后的白云山的“市场化+全国性品牌”有望激发释放广州药业的“华南区品牌、产品、营销网络”资源优势潜能，实现广药集团医药业务整合，提高管理效率，医药产业实现整体上市，存续公司新广州药业将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链，医药产品结构得到改善，将成为广药集团主要医药资产和业务的单一上市平台，产能和收入规模得到显著扩大，增强公司产品市场占有率，提高公司资产盈利能力，有利于公司业务发展，成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。进而走出华南，进一步拓展全国市场。从本次吸收合并重组过程及结果来看，通过设置收购请求权和现金选择权，可最大化保护社会公众股东的利益。而广药集团持股比例由重组前48.20%降低为45.29%，能优化资本结构，避免“一股独大”，最终起到规范公司治理结构的目的。
2.3吸收合并重组的启示
站在宏观经济的运行趋势、医药行业发展前景和市场变动格局及公司自身的生产经营能力、投入产出效果与公司产品市场占有率等角度，基于医药行业高风险、高收益性、高投入性，集中程度高，市场进入壁垒高的行业特点，结合企业自身的战略，正确选择资本运作方式很重要。通过采用换股吸收合并，不仅降低广药集团整合的成本，实现资本整合增值，还能使“新广药”获得专业化与协作生产效益，形成规模经济，完善产业链，努力培育支柱产业，提高市场核心竞争力。企业走产业化发展道路，是企业应对激烈市场竞争的有力武器，是其做大做强的必然选择，也是企业未来“相关多元发展”路子的可靠保障。
但广州药业是一家大型国有企业，其多年积累下来的体制和管理问题在短时期内不能彻底解决，新广州药业未来的发展将决定于其管理与销售改善进程，有可能存在再次遭遇增长瓶颈的潜在风险。此外，重组后的新广州药业还将会面临内部控制管理及外部监管约束的双重问题。我国国有企业如何才能更好的进行资本运作，使其更好的服务企业的发展是值得探讨的问题。
3国有企业的资本运作分析
广州药业吸收合并白云制药案例对我国国企的资本运作模式及提高企业的经营管理能力，提供了借鉴参考。吸收合并的资本运作，有效整合产业布局，实现生产规模经济，充分利用网络规模优势，增强产品市场控制力，使开发部门与多种研究得以融合，真正发挥协同效应。在此案例中重组完成后，广药集团原分散在广州药业、白云山这两家上市公司及集团内的医药资产将纳入广州药业统一上市平台，并进行全面的梳理和整合，可有效解决上市公司与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，有利于促进上市公司规范运作和提升治理水平、管理效率及上市国有企业的资本质量，切实保护社会公众股东的利益。资本运作是把双刃剑，不可盲目的把企业摊子铺得过大，只关注企业产能扩张与市场规模，不注重其吸收合并后的潜在风险，导致严重不良决策后果，面临风险管理瓶颈，也容易陷入管理陷阱与危机，不仅增加企业消耗，还浪费资源，阻碍企业良性发展。加之，国有企业其产权的权利分散，条块分割严重，易造成各部门在既得利益和本位利益的驱动下，导致国有资本缺乏内在动力，使巨额国有资产僵化，无法提高资本使用效率，难以实现优势企业的规模经济生产。
;国有企业资本运作的策略
答：资本运作需要结合市场规律的要求，将企业所拥有的各种社会资源和生产要素进行优化配置，实现有效的运作，进而实现最大限度的增值。通过资本运作能够增加国有企业的绝对规模和相对规模，增加对国有企业的资本控制，促使企业拥有更大的能力进行成本、价格等进行控制，从而增加国有企业的竞争力，提高国有企业的风险...
国有资本的资本运作包括什么
答：国有资本的运作 曾经使用过的国有企业经营方式主要有兼并经营、租赁经营、承包经营、股份经营、集团经营、合资合作经营等，但是这些经营方式所建立的基础都是国有企业或国有资产，因而可称为国有企业经营或国有资产经营。从资本经营角度探讨国有企业经营机制的改革，可以从根本上避免原有经营方式改革中存在...
国企作为资本运营的主体存在哪些问题
答：利用产权市场可以把优势企业的壮大和劣势企业的调整结合起来,实现资产的优化组合,使国有资本的潜能得到发挥,实现其增值和保值功能,而目前除上市公司的产权有固定的交易场所,非上市公司特别是国有企业的整体拍卖、出售、购并、产权和股权转让、无形资产转让和交易,由于没有形成统一高效功能齐全的产权交易市场而...
国企做为资本运营的主体,会存在哪些问题
答：国企作为资本运营的主体存在的问题：1、有关的政策法规不完善 资本经营牵涉到财政金融、社会保障和政府部门等多个方面,但目前的政策不配套,不能形成整体的合力。首先,有关并购的法律针对性不强,原则性规定多,具体规定少,因此在实际执行中难以操作,如对国有企业产权交易行为的批准部门及程序,对国有企业...
国有资本运营公司的企业运营方式有哪些?
答：国有资本运营是指国有资本出资人和其投资设立的企业，运用国有资本，维护国有的权益，实现国有资本保值增值。国有资产营运形式多种多样，主要包括: 企业合并(含兼并)分立；引资嫁接成立合资企业；国有企业公司制改建，成立股份有限公司和有限责任公司，其中有条件的股份公司还可培育成上市公司；资产置换...
资本运营理论及案例分析
答：资本运营是指企业所拥有的各种社会资源、各种生产要素都可能以资本的身份加入到社会活动中,通过流动、收购、兼并、重组、参股、控股、剥离、分立、交易、转让、破产、置换、租赁等各种途径优化配制,进行有效运营,以最大限度实现增值目标的一种财务管理工作,是资本经营战略及资本运动的具体实施过程。资本运营是企业投资的高...
国家引进资本运作这个模式的背景和目的
答：法律分析：防止国有资金外流，解决国有企业的产销瓶颈化。解决了五大人群就业问题。扩大内需，鼓励消费，刺激经济增长，搞活国内消费市场。减免了国家的扶贫资金，并增加了国库收入。法律依据：《中华人民共和国外资企业法》 第一条 为了扩大对外经济合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，中华人民共和国...
过去与未来:国有文化企业如何借力资本
答：国有文化企业资本运作,源于将文化领域与经济规律联系起来的一系列理论和实践探索。1978 年,财政部批准《人民日报》等 8 家新闻单位实行“事业单位,企业化管理”,1979 年又发文重申并在全 国新闻媒体中推广这一管理模式。同年,上海电视台在电视上播出了我国电视史上的首条商业广告。1985 年,上海广电局开始在电台、电...
国有资本投资和国有资本运营的区别
答：一是经营行为的区别，国有资本投资是单一的对外经营，仅限于投资，国有资本运营是双向经营，包括投融资。 二。经营目的的区别国有资本投资的目的是提高国有自产的流动性，通过投资行为获得国有资本的保值增值。国有资本运营的目的包括扩大国有资本的规模和流动性，实现国有资本的保值增值。
国有资本投资公司与运营公司的区别
答：合：通过资产整合、内外联合的方式整合做强产业，左右产业生态，推动产业转型升级。具体方式包括整合国资体系内资产，并购市场化产业资源，联合优质的产业资源商、运营商等合作经营等。券：加强产业证券化运作，强化资本运营。2、国有资本投资公司运营侧重国有资本投资公司遵循产业链的发展逻辑，进行业务布局，...
